Deutsches Lieferkettenrecht: Sind zusätzliche Compliance-Maßnahmen erforderlich? – Kartellrecht, EU-Wettbewerb

Das deutsche Lieferkettengesetz (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz; „LkSG“), die für Unternehmen mit Sitz in Deutschland oder Betrieb einer deutschen Niederlassung mit 3.000 oder mehr Beschäftigten gilt, trat am 1. Januar 2023 in Kraft.

Österreichische und ausländische Unternehmen unterliegen zwar nicht dem LkSG, können aber Teil der Lieferketten deutscher Unternehmen sein, die der Sorgfaltspflicht nach diesem unterliegen. Gleichzeitig verabschiedete die Europäische Kommission im Februar 2022 einen Vorschlag für eine Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeits-Due-Diligence, deren Grundsatz im Dezember 2022 vom Europäischen Rat bestätigt wurde. Damit scheint eine weitere Ebene der Compliance-Verpflichtungen für Unternehmen hinzukommen entstehen.

Deutsches Lieferkettenrecht

Das LkSG gilt für alle Unternehmen mit Sitz, Hauptniederlassung oder Sitz in Deutschland. Ab 2024 wird der Geltungsbereich auf deutsche Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten ausgeweitet. Im Wesentlichen verpflichtet das LkSG betroffene Unternehmen, potenzielle Menschenrechts- und Umweltverstöße in ihrer Lieferkette zu bewerten, ein Compliance-Management-System sowie regelmäßige Risikoanalysen zu implementieren, Präventions- und Minderungsmaßnahmen zu entwickeln, eine Grundsatzerklärung abzugeben, eine Beschwerde einzurichten System- und Dokument-Compliance-Maßnahmen.

Im Allgemeinen sind deutsche Unternehmen verpflichtet, strenge Sorgfaltsstandards auf ihren eigenen Betrieb anzuwenden und gegenüber ihre direkten Lieferanten. Bei den indirekten Lieferanten ist eine Untersuchung nur zu a vorgesehen ad hoc wenn es einen Verdacht gibt.

Auswirkungen des LkSG auf ausländische Unternehmen

Die bloße Tatsache, dass das LkSG für deutsche Unternehmen im Geltungsbereich gilt, bedeutet nicht, dass ausländische Unternehmen nicht betroffen sind. Im Rahmen der deutschen Business-Due-Diligence-Prozesse müssen ausländische Unternehmen bereit sein, ihren deutschen Kunden Informationen über ihre Lieferketten zur Verfügung zu stellen. In einigen Fällen können sie auch aufgefordert werden, Risiken durch vertraglich vereinbarte Verhaltenskodizes aktiv zu minimieren.

Ausländische Unternehmen sind daher gut beraten, ihre Lieferketten und die damit verbundenen Risiken genauer unter die Lupe zu nehmen. Für ausländische Unternehmen innerhalb deutscher Lieferketten ist es sinnvoll, entsprechende Compliance-Maßnahmen umzusetzen. Dabei wird der regelmäßige Austausch – insbesondere mit direkten Lieferanten – entscheidend sein, da Prozesse effizienter koordiniert, verteilt und umgesetzt werden können.

Entwurf einer EU-Lieferkettenrichtlinie

Der Richtlinienentwurf der Europäischen Kommission zur Corporate Sustainability Due Diligence zielt darauf ab, nachhaltiges und verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln entlang globaler Wertschöpfungsketten zu fördern. Die neuen Sorgfaltspflichten, wie sie aktuell im Richtlinienentwurf definiert sind, würden für folgende Unternehmen gelten:

• Gruppe 1: alle EU-Unternehmen von beträchtlicher Größe und Wirtschaftskraft (mit mehr als 500 Mitarbeitern und mehr als 150 Millionen Euro Nettoumsatz weltweit);




• Gruppe 2: andere EU-Unternehmen, die in definierten Branchen mit hohem Einfluss tätig sind, die die beiden Schwellenwerte der Gruppe 1 nicht erfüllen, aber mehr als 250 Mitarbeiter und einen Nettoumsatz von mehr als 40 Millionen Euro weltweit haben, davon mindestens 20 Millionen Euro in kritischem Zustand sind (ressourcenintensiv);




• Gruppe 3: Nicht-EU-Unternehmen, die in der EU tätig sind und eine an die Gruppen 1 und 2 angelehnte Umsatzschwelle aufweisen, die in der EU generiert wurden.

Neben den Menschen- und Umweltrechten misst der Richtlinienentwurf dem Klimaschutz und der Biodiversität große Bedeutung bei. Sorgfaltspflichten gelten nicht nur für Unternehmen im eigenen Tätigkeitsbereich und gegenüber ihren direkten Lieferanten (vgl. den Begriff „Lieferkette“ im LkSG), sondern auch entlang der „Lieferkette“. Kette. Die Unternehmenskette umfasst daher auch nachgelagerte Geschäftsaktivitäten. Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten sind bußgeldbewehrt und richten sich nach dem Unternehmensumsatz. Auch wenn es sich noch um ein Dokument im Entwurfsstadium handelt, lassen sich daraus klare Trends ableiten, die Unternehmen dazu veranlassen werden, ihre Compliance-Bemühungen auszuweiten.

Welche Compliance-Maßnahmen sind zu beachten?

Nichtdeutsche Unternehmen können schon jetzt aktiv werden. Vor allem müssen sie die Mitarbeiter im Einkauf und Vertrieb über Menschenrechte und Umweltschutz aufklären. Unternehmen sollten die Grundstruktur ihres Geschäfts, die Einkaufs- und Verkaufsstruktur sowie die Geschäftsbeziehungen analysieren. Es ist sinnvoll, zunächst die abstrakten Risiken im Unternehmen zu definieren und dann die konkreten Risiken abzuwägen und zu priorisieren (Eintrittswahrscheinlichkeit, Schweregrad, Beeinflussungsmöglichkeit etc.).

Eine entscheidende Frage ist, inwieweit neu auferlegte (zukünftige) Pflichten bereits in bestehende Compliance-Management-Systeme integriert werden können („CMS„). Überlegen Sie, was effizienter ist: Alle Konzerngesellschaften einem allgemeinen CMS inklusive der LkSG-Anforderungen zu unterwerfen oder ein neues CMS nur zur Lieferkettenverantwortung aufzusetzen.

Schließlich müssen Menschenrechte und Umweltschutz Gegenstand eines von allen Mitarbeitern einzuhaltenden Verhaltenskodex sein. Trotz aller zusätzlichen Belastungen kann die Einhaltung der Lieferkette auch geschäftliche Vorteile bringen, wie z. B. einen besseren Ruf und die damit verbundenen Vorteile bei der Einstellung und Mitarbeitermotivation.

Der Inhalt dieses Artikels soll einen allgemeinen Leitfaden zu diesem Thema bieten. In Bezug auf Ihre spezielle Situation sollte fachkundiger Rat eingeholt werden.

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